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      資本動態 | 董事會改選被投資者投訴,巴安水務收深交所關注函

      財經網 | 2022-06-07 05:44:14

      6月6日,上海巴安水務股份有限公司(以下簡稱“巴安水務”)收到深交所關注函。針對公司董事會換屆選舉相關事項,深交所要求巴安水務核實并函詢相關提名股東、提名委員會委員、董事候選人,核實提名董事候選人的具體情況,穿透說明相關股東各自股權關系、董監高等,是否存在未披露的關聯關系。

      董事會換屆風波不斷,投資者投訴未披露相關事項

      公開資料顯示,巴安水務是一家從事環保能源領域的智能化、全方位技術解決方案運營服務商,公司主營業務涵蓋工業水處理、市政水處理、固體廢棄物處理三大板塊。

      財經網注意到,深交所此次向巴安水務下發關注函主要是收到了投資者投訴。根據關注函,投資者投訴稱,巴安水務第四屆董事會部分獨立董事曾就第五屆董事會換屆的股東大會事項發表了意見但公司未予披露。值得一提的是,5月13日、27日,深交所曾就巴安水務第五屆董事會換屆選舉事項兩次下發關注函。

      據了解,2021年3月末,巴安水務前任控股股東、實際控制人張春霖與山東高創建設集團有限公司(以下簡稱“山東高創”)簽署《合作框架協議》,擬將所持巴安水務6634.15萬股股份(占比9.91%)轉讓給山東高創;同時,張春霖宣布將無條件且不可撤銷地永久放棄其持有的巴安水務1.99億股股份(占比29.72%)對應的表決權及提名、提案權等。同時,巴安水務還將向山東高創增發股份。

      2021年6月下旬,上述6634.15萬股巴安水務股份完成過戶登記。山東高創由此成為巴安水務第一大表決權股東,但尚未取得公司控制權。張春霖雖然持股數量仍高達1.99億股,卻沒有表決權,因此,巴安水務進入無實際控制人狀態。按照計劃,待定增實施后,山東高創將持有巴安水務2.67億股股份,占發行后公司總股本的30.70%,成為公司控股股東。但今年2月中旬,因涉嫌信息披露違法違規,證監會對巴安水務及副董事長張春霖立案調查,定增一事也因此擱置。

      5月6日,巴安水務召開第四屆董事會第三十八次會議,鑒于公司第四屆董事會任期即將屆滿,經公司董事會提名推薦、董事會提名委員會審核,提名程輝、張瑞杰、Jenny Dehui Zhang、張華根為第五屆董事會非獨立董事候選人,其中程輝為山東高創董事長。

      經投票,程輝、張瑞杰獲全票通過,Jenny Dehui Zhang、張華根2名非獨立董事候選人和康忠良、楊建勞、徐躍光3名獨立董事候選人未獲審議通過,表決結果為3票同意、3票反對。公告顯示,程輝和張瑞杰對Jenny Dehui Zhang、張華根投反對票,理由為2名候選人為原實際控制人張春霖的弟弟和女兒,張春霖歷史上對公司存在資金占用和違規擔保事項,2名候選人決策時能否優先從上市公司角度出發存疑。

      關于董事會候選人的人選爭議,巴安水務在此前關注函回復中表示,股東張春霖和股東山東高創在公司經營管理和對財務支持上存在一定的分歧。目前雙方正在積極協調溝通,如若雙方后續溝通效果不佳,分歧進一步加大,可能導致公司管理控制陷入矛盾糾紛,并影響日常經營,帶來重大風險。

      5月18日,巴安水務發布公告稱公司換屆選舉完成,第五屆董事會由程輝、張瑞杰、陳磊、于秀麗4名非獨立董事,李雪、胡馨文、高學理三名獨立董事組成。

      深交所要求穿透說明相關股東各自股權關系

      針對董事會換屆選舉情況,深交所此次關注函顯示,近日收到投資者投訴稱,巴安水務股東嘉興傲晟股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“嘉興傲晟”)通過臨時提案方式提名的5名董事候選人,均為股東山東高創曾提名過但被第四屆董事會提名委員會否決的候選人。

      天眼查顯示,目前,巴安水務大股東為張春霖,持股21.30%;山東高創持股9.91%;廣東聯塑科技實業有限公司(以下簡稱“廣東聯塑”)持股6.79%;嘉興傲晟持股4.48%。

      據了解,2022年4月,巴安水務股東嘉興傲晟和山東高創就第五屆董事會成員結構進行溝通,山東高創推薦2名董事人選,嘉興傲晟作為財務投資者無意委派董事,但為保證公司經營的穩定性,建議提名第四屆董事陳磊和財務總監于秀麗為董事候選人,推薦胡馨文、高學理、李雪為獨立董事候選人,上述候選人由公司董事會提名委員會委員程輝提交提名委員會審議,后因嘉興傲晟推薦的5名候選人均未獲提名委員會通過,因為顧慮巴安水務原實際控制人張春霖試圖通過董事會的人員安排謀求上市公司控制權,嘉興傲晟決定行使股東權利,將其推薦的5名候選人以臨時提案方式直接提交股東大會審議。

      對此,深交所要求巴安水務核實并函詢相關提名股東、提名委員會委員、董事候選人,核實提名董事候選人的具體情況,是否存在嘉興傲晟提名的董事候選人為山東高創前期已提名過的董事候選人的情形,如是,請說明原因及合理性,相關董事是否實際為山東高創提名,并報備相關材料。

      此外,深交所指出,山東高創、嘉興傲晟及廣東聯塑不存在一致行動關系或安排,雖然嘉興傲晟提名并當選的董事成員已超過董事會半數,但嘉興傲晟所持有的表決權股份并不能夠直接決定上述董事候選人議案的通過,且若山東高創及廣東聯塑均投反對票,則嘉興傲晟提名的董事候選人議案無法通過?;诖?,深交所要求巴安水務說明相關股東各自股權關系、董監高等,是否存在未披露的關聯關系;山東高創及廣東聯塑對嘉興傲晟提名的董事候選人是否投同意票,若是,請說明原因及合理性;核實說明相關股東是否存在一致行動的情形。

      業績方面,2021年,巴安水務實現營收1.36億元,同比減少68.25%;歸屬于上市公司股東凈利潤為-13.04億元,同比減少177.23%。二級市場上,截至6月6日收盤,巴安水務股價報2.89元/股,漲幅3.21%,總市值19.36億。

      標簽: 巴安水務

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